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股东借款公司担保期间约定不明 判决股东还款公司仍连带

作者:     来源:      浏览次数:      发布时间:2017-01-12 14:33:34

     原告李某某分三次起诉被告孟某和上海XX电子支付股份有限公司(简称某公司),分别请求孟某归还三笔借款(每笔人民币100万元)、按照月利率2%计算自201521日起至实际还款之日止的利息及律师费,某公司承担连带责任,一审原告胜诉;该公司不服一审判决,上诉至上海市第一中级人民法院,请求撤销原判。一中院于2016126日作出终审判决,判决驳回上诉,维持原判。

原告李某某分别于2014626日、71日和77日借给孟某人民币100万元,上海XX电子支付股份有限公司作为担保人三次分别签订《借款及担保合同》,约定借款人民币壹佰万元整,借期为3个月,年息利率为12%;如超过约定期限归还的,按照月息2%计算,且计算时间从出借之日起至归还之日止。五、本合同约定的还款时间逾期十天后;担保人对借款人本合同下的全部义务承担不可撤销的连带责任。同日,该公司出具承诺函一份。李某某分别于三个借款日通过银行转账的方式将100万元借款交付孟某。

20141022日,孟某在《借款及担保合同》上签字确认借款延期至201511日,利息和手续费按月支付。201517日,李某某及孟某共同确认该三笔借款顺延至2015131日、201541日、201541日,利息和手续费按月支付。之后,孟某未归还本金,但按月支付利息,自20152月起孟某未支付利息也未归还本金。李某某催要未果。

我所武律师、查律师接受原告李某某委托后,了解案情,调查取证,认为李某某与孟某之间属于合法的借贷关系,受法律;,李某某有《借款及担保合同》及转账凭证为证,孟某未按期还款显属违约。本案的争议焦点在于某公司对孟某还款付息是否应承担连带责任。该公司称对借款及担保均不知情,未经过股东会、董事会决议,但公司内部决议程序对外并不能约束李某某,即使无公司股东会决议担保,也不影响担保合同的效力。李某某、孟某、该公司三方并未约定该公司的保证期间,但《借款及担保合同》中注明:“本合同还款结束,本担保人自动失效”,应视作为保证期间约定不明,保证期间为主债务履行期届满之日起两年!督杩罴暗1:贤啡范ǖ恼衤男衅诜直鹞2014925日、2014101日、2014107日,虽然李某某与孟某顺延债务履行期,但未经该公司书面同意的,保证期间应仍未原债务履行期届满之日起两年。起诉之时仍在保证期间内。

一审法院分别针对三起案件分别判决如下:一、孟某应于判决生效之日起十日内归还李某某借款100万元;二、孟某应于判决生效之日起十日内支付给李某某100万元为基数,按照月利率2%计算自201521日起至实际归还之日止的利息;三、孟某应于判决生效之日起十日内支付给李某某律师费15万元;四、上海XX电子支付股份有限公司对孟某的以上三项支付义务承担连带责任。

该公司不服一审判决,上诉至上海市第一中级人民法院。一中院经审理查明,原审法院认定事实无误,一中院认为关于涉案担保的效力,上诉人内部决策程序中的瑕疵,只发生对内追究责任的效力,不能对抗债权人。公司法的相关规定旨在规范公司内部的管理,并不发生推翻对外担保效力的后果。除非债权人明知,否则善意债权人的权益仍受保障,担保仍属有效。综上,一中院判决驳回上诉,维持原判。

 

附:李某某诉孟某、上海XX电子支付股份有限公司一案终审判决书

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